novinmarketing
کـاربــر حـرفــه ای
- تاریخ ثبت‌نام
- Feb 15, 2016
- ارسالی‌ها
- 452
- پسندها
- 34
- امتیازها
- 0
شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود :
1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3- در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4-در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
5- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند، سهمی را که در صورت انحلال به او متعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
6- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ( مواد 93 و 114 ق . ت)
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی رادر اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور، منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند ( م 115 ق.ت).
21- ثبت کلیه شرکتهای مذکور( سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیرسهامی، تعاونی) در این قاون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. (م 195 ق . ت)
22- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیله اعلان خواهد شد. (م 196 ق. ت)
23- در هر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریق حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود، مقررّات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند 22) لازم الرعایه است. (م 200ق. ت )
24- در هر گونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات و سایر مواردی که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور در این قانون( به استثنای شرکتهای تعاونی) صادر شود، سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد. (م 201 ق. ت)
25- در شرکت های سهامی و شرکتهای با مسئولین محدود وشرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است. مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. (م 213 ق. ت )
26- هر شرکت تجاری ایران مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت حسابهای واعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه شماره ثبت در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. ( قسمتی از م 220 ق. ت)
27- انتخاب بازرس در شرکت یا مسئولیت محدود اختیاری است.
28-انتخاب روزنامه برای درج آگهیهای دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت، نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.
ماده 11 – وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده
الف)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت
ب)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیات مدیره
د)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده
الف: تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه
ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د)تصویب ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده 13- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عادی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 14-هیات مدیره شرکت مرکب از . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده 15- هیات مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید. ضمنا مدیرعامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیات مدیره نیز انتخاب شود.
ماده 16- . . . . . . . . نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه ی امور مداخله و اقدام نماید. مخصوصا در موارد زیر:
امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات ، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آیین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، ادای دیوان و وصول مطالبات، تأسیس شعب، واگذاری و قبولی نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هرگونه پیمان با شرکتها، بانکها، ادارات اشخاص خرید، فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و به طور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات به نام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکتها و شخصیت یا حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وامدادان و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و شرکتها و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک ها، دریافت وجه از حساب های شرکت، صدور، ظاهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها هزینه ها و مرافعات، چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل، با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه های صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل توکيل ، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن، قطع وفصل دعاوی یا صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیتی نداشته و هر تصمیم را که هیات مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید، معتبر می باشد.
ماده ۱۷ - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است،
ماده ۱۸- دارندگان حق امضاء در شرکت:
دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک، سفته، برات، اسناد تعهد آور و قراردادها را هیات مدیره تعیین میکند.
ماده ۱۹- هر یک از اعضای هیات مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضا خود را به هر یک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارت خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲0- سال مالی شرکت، از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خانمه مییابد به سینمای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده ۲۱- تقسیم سود، از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری، حقوق کارکنان و مدیران استهلاکات، مالیات و سایر عوارضی دولتی کسر و پسری از وضع صدای s: بایت ذخیر قانونی بقیه که سود ویره است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲-فونت با محوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وراث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به شراکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقلی و از شرکت خارج شوند.
ماده ۲۳- انحلال شرکت: شرکت، مطابق مواد قانون تجارت منحلی خواهد شد.
ماده ۲۴- در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهد. یک نفر از بین شرکا و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.
ماده ۲۵- اختلافات حاصله بین شرکا شرکت، از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ۲۶- در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشدهاست. مطابق مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عملی و رفتار خواهد شد.
ماده ۲۷- این اساسنامه در ۲۷ ماده و یکی تبصره تنظیم شد و به امضای کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.
منبع : ثبت شرکت
1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3- در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4-در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
5- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند، سهمی را که در صورت انحلال به او متعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
6- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ( مواد 93 و 114 ق . ت)
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی رادر اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور، منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند ( م 115 ق.ت).
21- ثبت کلیه شرکتهای مذکور( سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیرسهامی، تعاونی) در این قاون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. (م 195 ق . ت)
22- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیله اعلان خواهد شد. (م 196 ق. ت)
23- در هر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریق حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود، مقررّات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند 22) لازم الرعایه است. (م 200ق. ت )
24- در هر گونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات و سایر مواردی که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور در این قانون( به استثنای شرکتهای تعاونی) صادر شود، سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد. (م 201 ق. ت)
25- در شرکت های سهامی و شرکتهای با مسئولین محدود وشرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است. مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. (م 213 ق. ت )
26- هر شرکت تجاری ایران مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت حسابهای واعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه شماره ثبت در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. ( قسمتی از م 220 ق. ت)
27- انتخاب بازرس در شرکت یا مسئولیت محدود اختیاری است.
28-انتخاب روزنامه برای درج آگهیهای دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت، نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.
ماده 11 – وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده
الف)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت
ب)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیات مدیره
د)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده
الف: تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه
ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د)تصویب ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده 13- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عادی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 14-هیات مدیره شرکت مرکب از . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده 15- هیات مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید. ضمنا مدیرعامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیات مدیره نیز انتخاب شود.
ماده 16- . . . . . . . . نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه ی امور مداخله و اقدام نماید. مخصوصا در موارد زیر:
امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات ، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آیین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، ادای دیوان و وصول مطالبات، تأسیس شعب، واگذاری و قبولی نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هرگونه پیمان با شرکتها، بانکها، ادارات اشخاص خرید، فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و به طور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات به نام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکتها و شخصیت یا حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وامدادان و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و شرکتها و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک ها، دریافت وجه از حساب های شرکت، صدور، ظاهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها هزینه ها و مرافعات، چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل، با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه های صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل توکيل ، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن، قطع وفصل دعاوی یا صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیتی نداشته و هر تصمیم را که هیات مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید، معتبر می باشد.
ماده ۱۷ - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است،
ماده ۱۸- دارندگان حق امضاء در شرکت:
دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک، سفته، برات، اسناد تعهد آور و قراردادها را هیات مدیره تعیین میکند.
ماده ۱۹- هر یک از اعضای هیات مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضا خود را به هر یک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارت خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲0- سال مالی شرکت، از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خانمه مییابد به سینمای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده ۲۱- تقسیم سود، از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری، حقوق کارکنان و مدیران استهلاکات، مالیات و سایر عوارضی دولتی کسر و پسری از وضع صدای s: بایت ذخیر قانونی بقیه که سود ویره است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲-فونت با محوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وراث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به شراکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقلی و از شرکت خارج شوند.
ماده ۲۳- انحلال شرکت: شرکت، مطابق مواد قانون تجارت منحلی خواهد شد.
ماده ۲۴- در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهد. یک نفر از بین شرکا و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.
ماده ۲۵- اختلافات حاصله بین شرکا شرکت، از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ۲۶- در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشدهاست. مطابق مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عملی و رفتار خواهد شد.
ماده ۲۷- این اساسنامه در ۲۷ ماده و یکی تبصره تنظیم شد و به امضای کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.
منبع : ثبت شرکت